Завещание уставного капитала

Содержание:

Тонкости наследования доли в ООО после смерти одного из участников и получения части уставного капитала

Тема наследования доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью сейчас поднимается гораздо чаще, так как количество ООО возрастает в геометрической прогрессии, а смерть одного из собственников нельзя предугадать заранее.

Однако, как остальных собственников компании, так и претендентов на его наследство, интересует судьба доли усопшего в уставном капитале. Для четкого понимания того, кто может унаследовать корпоративные права и каким образом осуществить их переход к наследнику, необходимо изучить определенные нюансы данного процесса. О нюансах наследования доли в ООО после смерти одного из участников читайте далее.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 653-54-70 . Это быстро и бесплатно !

Основания и условия для перехода доли наследнику

Если Устав компании ставит запрет на переход прав по наследству, ближайший родственник или правопреемник получает долю только формально.

Но законодательство предусматривает, что законный наследник все равно получит то, что ему причитается, в том или ином виде.

Предполагается три возможных ситуации:

  • наследник вступает в долю, и согласие участников не требуется;
  • для получения корпоративных прав необходимо согласие учредителей;
  • уставом ООО запрещен переход доли наследникам.

Какие категории лиц могут на это рассчитывать?

Унаследовать корпоративные права может ближайший родственник покойного, или же человек, указанный в его завещании. Если же завещания не было или в нем не сказано о судьбе корпоративных прав учредителя, то это определяется только согласно ГК РФ.

Порядок получения части уставного капитала ООО

Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.

Какой пакет документов нужно собрать?

Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.

Ему нужно подать определенный пакет бумаг:

  • удостоверение личности;
  • документ о последнем месте жительства покойного;
  • подтверждение факта смерти;
  • подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
  • завещание;
  • устав ООО;
  • подтверждение корпоративных прав покойного;
  • список собственников ООО;
  • документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Оценка стоимости имущества, оставшегося от умершего

Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:

  • устав ООО;
  • свидетельство о собственности умершего на долю;
  • бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
  • список активов покойного, находящихся на балансе компании.

Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.

Процесс оформления права собственности

Как только полный пакет бумаг будет собран, можно начинать оформлять право собственности.

Действия наследника в такой ситуации должны быть следующими:

  1. В первую очередь нужно пойти к нотариусу с полным пакетом всех вышеперечисленных бумаг. У нотариуса наследник подает заявление, в котором указывается, что он принимает наследство. В нем же указывается и требование на выдачу свидетельства о своем праве наследника.
  2. Необходимо сообщить участникам ООО о своем намерении получить корпоративные права усопшего. Уведомить можно как в письменной, так и в любой свободной форме.
  3. Стоит обязательно уведомить налоговую инспекцию. Для этого, претендующий на наследство пишет заявление и подает его в Федеральную налоговую службу. Необходим документ по форме Р14001 – для внесения изменений в Росреестр.
  4. Наследник должен написать заявление о внесение изменений в Росреестр. В заявлении указывается причина – изменение состава учредителей ООО. В ЕГРЮЛ, вместе с заявлением, стоит принести и полученное от нотариуса свидетельство.

Что нужно знать о внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Наследник может получить корпоративные права только после того, как получит подтверждение от ЕГРЮЛ, что изменения уже внесены. До этого момента, состав учредителей является неопределенным. На время неопределенности перечня учредителей, управлять долей покойного может доверенное лицо, согласно прядку, установленному в статье 1173, ГК РФ.

Статья 1173 ГК РФ. Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Согласно ст. 8, ФЗ РФ, ЕГРЮЛ вносит изменения в государственный реестр в течение пяти рабочих дней. Бумагу, подтверждающую, что изменения были внесены, наследник получит спустя день после истечения этого срока.

Финансовые расходы

Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.

Если нужно согласие прочих участников организации

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.

В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов. Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании. Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Что делать в случае отказа?

Конечно, существует и возможность отказа. Для такого исхода будет достаточно даже одного отрицательного решения со стороны собственников. Но даже в этом случае родственник погибшего не может просто лишиться каких-либо прав на получение наследства.

В таком случае, законодательство дает ему возможность получить денежное возмещение, в размере полной стоимости доли умершего в уставном капитале. Чтобы получить эту выплату, необходимо:

  1. подать заявление собственникам компании. В нем нужно указать, что Вы хотите получить выплату по стоимости доли, так как, согласно Уставу или решению собственников, не можете пользоваться своими корпоративными правами по назначению. Решение о возмещении будет принято на собрании собственников компании.
  2. Определить полную стоимость доли умершего. Это может сделать бухгалтер компании, основываясь на отчетности за последний период, при жизни покойного участника (согласно п. 5, ст. 23 ФЗ).
  3. Предъявить бумаги, которые подтверждают Ваше право на получение наследства.
  4. Получить платеж.

Как быть, если наложен запрет?

В случае запрета, иное развитие событий невозможно. Конечно, формально доля принадлежит Вам, однако распоряжаться Вы ей не можете. Остается единственный выход – получение возмещения. По сути, это покупка доли у наследника, по себестоимости. После этого, она перераспределяется. Решение об этом необходимо принять, созвав общее собрание учредителей.

Его проводят не позже, чем спустя год после перехода прав. После перераспределения, вносят изменения реестр. Компания должна зарегистрировать изменения, подав соответствующее заявление в регистрационный орган. К нему прикладывается свидетельство о смерти бывшего соучредителя и выписка из протокола собрания.

А способ перераспределения учредители могут выбрать самостоятельно:

  • распределить равномерно, между каждым из собственников.
  • Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
  • Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.
Читайте так же:  Служебная записка о выдачи мебели

Смотрите подробнее, о наследовании доли в ООО после смерти одного из участников в видео ниже:

В случае смерти одного из учредителей ООО, необходимо быстро сформировать план действий, в соответствии со сложившейся ситуацией. Закон предусматривает все возможные варианты развития событий, поэтому четкое следование предписанным им правилам сделает нелегкую процедуру перехода доли намного проще и прозрачнее.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Переход доли в ООО по наследству

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2019 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины. Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника. Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2019 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Читайте так же:  Пивной бар лицензия

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Легкий переход доли ООО по наследству

Граждане, ставшие обладателями имущественных прав и финансовых обязательств умершего гражданина, сталкиваются с необходимостью оформления огромного количества документов, связанных со своим новым статусом.

И если с регистрацией автомобиля и квартиры, полученных по наследству, всё более или менее ясно, то наследование доли в коммерческом предприятии вызывает массу вопросов. Помимо того, что непосвящённому человеку очень сложно разобраться в тонкостях осуществления бизнеса, сама процедура регистрации прав таит в себе много нюансов, требующих профессионального вмешательства. Итак, по порядку.

Долевое участие умершего учредителя в коммерческой фирме наряду с другим имуществом, принадлежавшим ему при жизни, входит в состав наследственной массы, подлежащей распределению между наследниками. Порядок распределения зависит от наличия или отсутствия очень важного документа – завещания. В связи с этим осуществимы два варианта развития событий:

  1. Если предусмотрительный гражданин должным образом оформил своё волеизъявление на случай наступления смерти, его процент в уставном капитале компании перейдёт к лицу (лицам), указанному в завещании. Получателям бизнеса по завещанию не обязательно состоять с завещателем в родственных отношениях, ими могут быть любые граждане, которых покойный участник ООО посчитал достойными преемниками.
  2. Процедура наследования участия в коммерческой фирме по законодательству применяется в случае если:
  • покойный не оставил завещание;
  • в оставленном завещании нет упоминания об участии в Общества;
  • преемники, отмеченные в завещании, отказались стать соучредителями в ООО.

В этой ситуации в наследство вступают первоочередные наследополучатели в лице официальных супругов, детей и родителей наследодателя.

Стандартная процедура принятия наследуемого имущества заключается в нотариальном оформлении свидетельства о праве на наследство в шестимесячный срок с момента смерти наследодателя.

С этого момента действия наследников будут подчиняться гражданскому законодательству и нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные нормативные акты делегируют полномочия в отношении порядка наследования долей Уставу компании.

Справка: Устав является основным учредительным актом фирмы, регламентирующим её административную и организационную структуру, а также оказывающим влияние на хозяйственную и коммерческую деятельность предприятия.

В учредительных документах фирмы должен быть прописан порядок принятия наследства после смерти учредителя. Относительно наследования в Уставе могут быть прописаны следующие варианты:

  • безоговорочная возможность преемственности пая в уставном капитале;
  • возможность вступления в Общество после согласования с остальными учредителями;
  • недопустимость передачи в наследство части коммерческой компании.

Доверительное управление

Процедура доверительного управления возможна только в случаях, когда Устав предприятия не исключает вероятности вступления наследников в число участников Общества, а соучредители не возражают против этого. Часть, переход которой запрещён Уставом или не согласован остальными учредителями не может быть объектом доверительного управления.

Рассмотрим ситуацию, когда наследополучатель обладает формальным правом на вступление в учредительский состав, но ещё не истекли полгода с момента смерти наследодателя.

К тому же формальности, связанные с регистрацией в налоговом ведомстве вхождения в компанию нового учредителя, значительно увеличивают этот срок.

Для того чтобы предприятие могло нормально функционировать в переходный период, нотариус обладает полномочиями по учреждению доверительного управления имуществом в виде процента в уставном капитале. Для этого заинтересованные лица должны обратиться к нему с соответствующим заявлением.

Кандидатура доверительного управляющего подбирается из числа компетентных специалистов, зачастую имеющих непосредственное отношение к управлению предприятием.

Назначенный управляющий от лица выгодополучателей и в их интересах исполняет все обязанности участника, необходимые для осуществления текущей деятельности компании. Он действует в рамках полномочий, прописанных в договоре, но не наделён правом распоряжаться самой долей. Сведения о доверительном управляющем должны пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

Действие договора доверительного управления прекращается, как только получатель наследства юридически оформил свои права и вошёл в состав соучредителей ООО.

Наследование без ограничений

Если для наследников нет ограничений для вступления в состав учредителей коммерческой организации, процедура оформления прав не вызовет затруднений.

Получив у нотариуса свидетельство о праве на наследство, они должны поставить в известность соучредителей наследодателя о своём намерении в отношении наследуемой части уставного капитала.

По этому поводу назначается общее собрание, протокол которого, наряду с нотариальным свидетельством о праве наследования, послужит основанием для внесения изменений относительно состава учредителей в государственный реестр юридических лиц.

Оценка оформления

В связи с тем, что величина госпошлины за оформление такого специфического наследственного объекта, как долевое участие в коммерческой организации, зависит от рыночной оценки объекта наследования, выгодополучатель должен озаботиться поиском сертифицированного специалиста, способного квалифицированно предоставить данную услугу и выдать оценочный акт в короткие сроки и за оптимальную цену.

Реальная стоимость пая рассчитывается по состоянию на момент смерти участника на основании финансовой отчётности предприятия за год, предшествующий этой трагической дате.

Специалистом анализируется общее финансовое состояние, результат финансово-хозяйственной деятельности, а также объём и остаточная стоимость основных средств, находящихся на балансе предприятия. Исходя из этих показателей, оценивается ликвидность наследуемой части и её денежное выражение.

Акт экспертизы предоставляется нотариусу наряду с прочими документами.

Рыночная стоимость является основой для расчёта госпошлины, а её процентное отношение зависит от степени родственных отношений наследодателя и получателя наследственного имущества.

Для наследников первой очереди бюджетный платёж составляет 0,3 % от оценочной стоимости доли, но не должен превышать 100 тыс. руб. Всем остальным родственникам госпошлина обойдётся в 0,6 %, но не более 1000 тыс. руб.

Если Устав обязывает получить согласие соучредителей

Данный порядок оформления преемственности участия в коммерческой фирме подразумевает обязательное получение письменного согласия от всех соучредителей Общества.

Чаще всего внесение подобного условия в Устав оправданно, так как позволяет оградить учредительский состав от случайных и некомпетентных людей.

Алгоритм действий и сроки, в течение которых они должны быть предприняты потенциальным участником компании, подробно описываются в учредительных документах. Стандартная процедура заключается в рассылке всем соучредителям предприятия письменных запросов, на которые они должны ответить в течение 30 календарных дней.

Утвердительные ответы всех без исключения участников дают повод провести общее собрание и поставить на повестку дня вопрос о введении в учредительный состав нового члена. Протокол собрания вместе с заявлением подаётся в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В отсутствии согласия

Если соучредители не согласны принять в свои ряды нового человека, или положительное решение вынесено не единогласно, наследник не сможет зарегистрировать право собственности на долю.

Её стоимость будет ему возмещена в денежном или натуральном выражении, рассчитанном по итогам финансово-хозяйственной деятельности за год, предшествующий смерти наследодателя.

Все решения в отношении распределяемого процента участия в уставном капитале принимаются общим собранием участников. Протоколом утверждаются показатели бухгалтерской отчётности, служащие основанием для расчёта денежной оценки пая, а также дальнейшая судьба части уставного капитала, в которой было отказано наследополучателю. В этом случае возможны три варианта:

  • процент участия умершего учредителя может быть распределён между оставшимися участниками;
  • долю могут продать стороннему физическому или юридическому лицу;
  • на стоимость выбывшего пая может быть уменьшен размер уставного капитала.

В любом случае все изменения должны пройти регистрацию в налоговых органах.

Если Устав запрещает принимать наследников в состав участников

По аналогичному сценарию развиваются события и в том случае, если в основном локальном акте фирмы содержится категорический запрет на наследование процента участия умершего учредителя.

Весь алгоритм действий совпадает с вышеописанным, но в нём отсутствует этап согласования с соучредителями преемственности прав наследополучателя.

В этой ситуации законный наследник должен сразу обратиться в общество с ограниченной ответственностью и потребовать компенсацию стоимости наследуемой части.

Внимание! Выплата компенсации возможна, только если по итогам предыдущего календарного года компания имела положительный баланс. Убыточная или приобретающая в результате этой операции признаки банкрота фирма имеет право отказаться от выплаты.

Для оформления прав на наследуемый процент участия в ООО помимо стандартного пакета документов, удостоверяющих личность заявителя и его право на получение наследства, а также подтверждающих факт смерти наследодателя и адрес его проживания на момент смерти, необходимо предоставить:

  • копию учредительных документов;
  • список учредителей Общества, содержащий сведения о покойном;
  • копия документов, подтверждающих оплату наследодателем своей части уставного капитала или акт приёма-передачи основных средств, если вклад умершего состоял из имущества;
  • акт экспертизы с определением рыночной стоимости наследуемого пая.

Основной отличительной чертой наследования части коммерческой компании является то, что помимо Гражданского кодекса регулированием данного процесса занимается федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Мало того, положения данного законодательного акта превалируют над стандартной процедурой регистрации наследственных прав. Поскольку именно Устав ООО диктует последовательность действий и определяет потенциальную возможность юридического оформления прав наследополучателя.

Видео по теме: предлагаем вашему вниманию разъяснения адвоката относительно данной темы.

Таким образом, получение доли в рыночном предприятии не всегда приносит наследнику прибыль. Помимо того что процесс юридического оформления наследственной преемственности бизнеса требует немалых вложений времени и средств, совершенно нерационально включаться в это процесс человеку, не имеющему знаний и опыта в рыночной экономике.

На такой случай предусмотрена возможность получения материальной компенсации, и многие общества с ограниченной ответственностью этим пользуются.

Как оформить долю в ООО по наследству?

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников предполагает определенный порядок действий, осуществление которых возможно лишь при выполнении ряда условий. Прежде чем приступать к процедуре документального оформления следует подробно изучить все тонкости процесса, регламентируемого законом. Это поможет избежать лишних временных затрат и снизить риск возникновения споров между наследником и остальными членами ООО.

Читайте так же:  Учебное пособие геодезия

Понятие «уставной капитал»

Уставной капитал – это определенная сумма средств, необходимая для запуска деятельности ООО на законных основаниях. Другими словами, это денежный фонд, образованный в момент создания организации.

Взнос осуществляется непосредственно в момент регистрации ООО и минимальная его сумма составляет 10 000 рублей. После оформления документации и выдачи соответствующего свидетельства о законном существовании конторы, деньги перечисляются на расчетный счет вновь созданного предприятия.

В случае если учредителем ООО является не один человек, а несколько, капитал распределяется среди таковых, путем разбития его на части. Размер сумм устанавливается с согласия всех сторон, а сами доли отражаются либо в виде конкретных значений, либо в качестве процентов от общего размера фонда.

Сведения об уставном капитале, а в частности, размере долей, переходе таковых к третьим лицам в результате продажи либо дарения, наследовании долей и прочей информации относительно первоначального взноса, четко и подробно излагаются в уставе организации. Грамотное составление документа позволяет избежать споров, если таковые возникают в процессе деятельности ООО.

  • Москва и область: +7-499-350-97-04
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-309-87-91
  • Федеральный: +7-800-511-69-34

Алгоритм процедуры вступления в наследство

Весь процесс наследования регулируется Уставом организации, где чаще всего подробно освещен алгоритм действий в случае смерти кого-либо из учредителей.

Когда информация об ограничениях относительно перехода доли отсутствует в главном правоустанавливающем документе предприятия, то преемник имеет право на обретение активов в стандартном порядке, регламентированном законодательными актами РФ.

1 этап: посещение нотариуса

Для полноправного обладания частью уставного капитала, наследнику потребуется посетить нотариальную контору с целью оформления свидетельства. Визит необходимо совершить в течение 6 месяцев с момента смерти учредителя ООО.

Важно подготовить и принести с собой следующие документы для нотариуса:

  • паспорт заинтересованного лица, в данном случае, наследника доли;
  • свидетельство о смерти учредителя;
  • справка с последнего места регистрации умершего;
  • завещание, если таковое имеется;
  • документ, подтверждающий наличие родственных связей между скончавшимся и заявителем;
  • бумаги, доказывающие право обладания наследодателем частью уставного капитала;
  • копия устава организации;
  • документы, подтверждающие внесение суммы в капитал ООО умершим участником такового;
  • список учредителей хозяйственного субъекта.

Еще одним обязательным документом, без которого выдача свидетельства не будет возможна, является заключение эксперта о реальной стоимости доли. Бумага выступает основанием для расчета суммы госпошлины, оплата которой считается обязательным условием для получения прав на наследство.

Кроме того, значение пошлины зависит и от степени родства с умершим учредителем ООО. Так, наследники первой очереди обязаны уплатить 0,3% от стоимости доли. Для остальных претендентов ставка составляет 0,6%.

Процедура оценки осуществляется при помощи услуг лицензированной фирмы, сотрудники которой проводят оценку в несколько шагов:

  1. экономический анализ региональных показателей относительно области, где располагается контора;
  2. изучение факторов, оказывающих влияние на работу организации;
  3. ознакомление с финансовыми и управленческими отчетами ООО для оценки состояния предприятия;
  4. определение характера доли;
  5. окончательное вычисление стоимости интересующей доли.

По окончании процедуры, уполномоченное лицо заполняет бланк экспертного заключения, удостоверяя его печатью и подписью руководителя оценочной конторы. Далее, документ вручается заинтересованному наследнику.

2 этап: собрание учредителей ООО

После проверки соответствия пакета документов обязательному перечню таковых, а также достоверности представленных сведений, нотариус подготавливает свидетельство о вступлении в право обладания долей в уставном капитале. После чего документ вручается претенденту на наследство.

Дальнейшие действия обязывают гражданина сообщить всем прочим участникам ООО о выдаче свидетельства с целью созыва собрания таковых. Уведомление должно быть составлено в письменном виде, при этом единого образца бумаги не предусмотрено – форма может быть произвольной. Количество экземпляров должно соответствовать числу дольщиков.

Непосредственно на собрании происходит прием новоявленного участника в состав учредителей предприятия. После чего в документы вносятся соответствующие изменения.

3 этап: регистрация права собственности

Заключительный этап предполагает посещение налоговой службы для уведомления таковой о переходе части уставного капитала в собственность иного лица. Здесь потребуется заполнить бланк заявления P140001. После чего подготовить такие документы для налоговой:

  • нотариальные свидетельства, подтверждающие факт наличия прав на долю;
  • копию протокола организации о собрании, в процессе которого наследник был принят в ряды учредителей.

Сотрудники налоговой в течение 5 дней с момента подачи бумаг обязаны внести изменения в реестр, обозначив информацию о новом участнике ООО. После чего, наследник получает выписку из ЕГРЮЛ и становится полноправным учредителем предприятия.

Важно уточнить, что в случае перехода прав на часть капитала к наследнику, таковой освобождается от уплаты НДФЛ. Данный момент регламентирован Налоговым Кодексом РФ.

Наследование в случае смерти единственного учредителя ООО

Право обладания долей в капитале после смерти единственного участника организации по закону передается наследникам такового. Порядок процедуры в данном случае будет аналогичен стандартному регламенту, исключая созыв собрания учредителей.

Непосредственно к управлению можно приступить спустя полгода после похорон наследодателя. До этого момента руководством занимается лицо, назначенное нотариусом, если иное не предусмотрено завещанием умершего.

После вступления в наследство, гражданин может либо самостоятельно возглавить фирму, либо же назначить директора.

Ограничения по наследованию доли в уставном капитале

Ограничения относительно прав на долю уставного капитала после смерти одного из создателей ООО обозначаются в уставе организации. Если таковые имеются, придется действовать в соответствии с регламентом документа.

Согласие всех учредителей ООО

В этом случае переход доли к преемнику возможен только после получения письменного согласия со стороны остальных членов организации. В первую очередь потребуется оповестить учредителей о своих правах на долю и запросить согласие от каждого из них на документальное оформление наследства. Письменное обращение требует предварительного заверения в нотариальной конторе.

В течение месяца со дня поступления уведомления, участники организации должны предоставить ответ. Если подобного не произошло в установленный период, согласие засчитывается автоматически.

От вердикта участников, зависят следующие действия наследника. В случае если дан положительный ответ алгоритм будет аналогичен стандартному порядку оформления наследства. Только здесь потребуется предоставить нотариусу официальные согласия дольщиков и протокол собрания, где было зафиксировано решение участников.

В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

Согласно налоговому законодательству, выплата наследнику стоимости доли, вместо предоставления прав на таковую, облагается налоговым сбором в установленном порядке.

Запрет на передачу по наследству доли в уставном капитале

Здесь можно говорить о невозможности получения доли по праву преемственности и соответственно участие в ООО полностью исключается. В подобной ситуации лицу, являющемуся наследником, также полагается компенсация, сумма которой должна соответствовать действительной стоимости доли умершего наследодателя. Выплата осуществляется после собрания участников и оценки доли умершего лица сторонним экспертом.

После предъявления наследником свидетельства о праве на долю, таковому выплачивается ее стоимость в виде наличных денежных средств либо в качестве имущества аналогичной цены.

Что касается части дольщика, в дальнейшем таковая может быть распределена между членами предприятия, погашена либо продана третьему лицу.

Получение доли в уставном капитале ООО по наследству – процесс достаточно трудоемкий и сложный в юридическом смысле. Существует множество особенностей, одной из которых является получение согласия от всех учредителей. В некоторых случаях и вовсе может быть наложен запрет на передачу части уставного капитала преемнику умершего участника. Здесь все зависит от пунктов Устава организации и предварительной договоренности дольщиков. Если же ограничений не предусмотрено, наследник вступает в полноправное владение унаследованной долей согласно стандартному регламенту.

Другие статьи:

  • S7 возврат денег за билет Каковы условия возврата билетов — электронных, промо и других в авиакомпании S7 (С7) airlines: как действовать лично или через официальный сайт Если у вас возникла ситуация, требующая возврата или обмена авиабилета, надо учитывать ряд нюансов. Для начала […]
  • Форма приказа на увольнение с выплатой компенсации Образцы оформления приказ об увольнении по сокращению штата работников – свободная форма и Т-8 Периодически некоторые компании сталкиваются с необходимость сокращения штата трудящихся граждан. При наступлении обстоятельств подобного характера работодатель […]
  • Доверенность в страховую на предоставление интересов Что такое доверенность на представление интересов организации или гражданина в страховой компании? Большинство граждан имеют дело со страховыми компаниями и знают о пользе их услуг. К таким организациям обращаются за договорами страхования, за получением […]
  • Документы необходимые для страхования автомобиля осаго Какие документы нужны для оформления страховки по ОСАГО? Согласно действующему законодательству устанавливается система обязательного страхования, по которой каждый должен страховать свою гражданскую ответственность. ОСАГО представляет собой вид такого […]
  • Неработающая мама и трудовой стаж Детские выплаты для мамы, отца, бабушки — как оформить пособие по уходу за ребенком до 1.5 лет правильно? Одному из членов семьи или опекуну, вне зависимости от формы занятости или ее наличия при появлении новорожденного ребенка, государством гарантируется […]
  • Приказ о назначении и выплате пособия до 1 5 лет Правила оформления приказа о предоставлении отпуска по уходу за ребенком до 1.5 лет — грамотный образец заполнения Мать ребенка, отец либо иной родственник, который непосредственно ухаживает за малышом, имеют право на предоставление отпуска по уходу до 1.5 лет с […]
  • Материнский капитал возмещение за строительство Как использовать материнский капитал на компенсацию затрат на строительство дома? В некоторых случаях не получается спланировать беременность и некоторые другие семейные дела должным образом, поэтому возникает проблема нахождение средств на определенные вещи. Но […]